Bedrijfsovername

Een bedrijfsovername is voor zowel de verkoper als voor de koper spannend. Beide partijen kennen elkaar (vaak) niet en er volgt vaak een lang en spannend onderhandelingstraject. Daarnaast is het nog de vraag wat de plannen van de koper zijn bij een bedrijfsovername en moet er bij een deal vaak een hoop geregeld worden. Hoe een bedrijfsovername gaat, welke stappen je allemaal moet ondernemen en welke juridische documentenDocumenten, stukken die in relatie staan met het recht. je nodig hebt leggen wij in deze blog uit.

Voorbereiden bedrijfsovername

Voordat er daadwerkelijk sprake is van een verkoop van je bedrijf, moet je zelf ook de bedrijfsovername voorbereiden. Zo moet je onder andere een plan opstellen, waarin je voor jezelf noteert wat je wilt en binnen welk tijdsbestek. Op het moment dat er een koper (overnamekandidaat) in zicht is, dien je de volgende stappen te nemen en dienen er diverse overeenkomsten opgesteld te worden. Deze stappen zijn:

• NDA (non-disclosure agreement);
• LOI (letter of intent);
• Verstrekken van bedrijfsinformatie;
• DDO (due diligence onderzoek);
• Onderhandelingen;
• KoopovereenkomstEen overeenkomst waarbij de verkoper zich verbindt een zaak te geven en koper zich verbindt daarvoor een koopprijs te betalen.;
• Overdracht van het bedrijf.

In de praktijk kan het voorkomen dat een andere volgorde gehandhaafd wordt en dat de LOI bijvoorbeeld overgeslagen wordt. Dit kan gebeuren als de onderhandelingen al zo ver zijn dat er (bijna) gesproken kan worden van een koop. Of het kan voorkomen dat alle stappen door elkaar lopen. Om het overzichtelijk te houden, zullen wij wel bovenstaande volgorde aanhouden.

Non disclosure agreement (geheimhoudingsovereenkomst)

Het tekenen van de non disclosure agreement -in het Nederlands geheimhoudingsovereenkomst- wordt vaak aan het begin van een eventuele bedrijfsovername getekend. In deze overeenkomst verklaren beiden dat alle informatie, knowhow, productieprocessen, klantenbestand en cijfers geheimgehouden worden. In de non disclosure agreement is vaak ook een boetebeding opgenomen. Mocht de eventuele koper de geheimhouding verbreken, dan is hij schadeplichtig naar de verkoper.

Letter of intent (intentieverklaringEen schriftelijke vastlegging waarin word aangegeven dat je ergens voor wilt gaan.)

Na de geheimhoudingsverklaring volgt vaak de letter of intent, oftewel de intentieverklaring. In de letter of intent wordt vastgelegd dat beide de intentie hebben om de bedrijfsovername daadwerkelijk overeen te komen. In de intentieverklaring wordt vastgelegd hoe de overname zal plaatsvinden, binnen welke termijnen partijen eruit willen zijn en welke informatie nog nodig is. Ook wordt vastgelegd hoe de overname verder zal gaan verlopen. In de intentieverklaring wordt vaak ook afgesproken dat beide partijen exclusief met elkaar praten en/of onderhandelen.

In de letter of intent staan vaak ook ontbindende voorwaarden opgenomen. Deze voorwaarden zorgen ervoor dat verkoper of koper nog van de overeenkomst en de overname kunnen afzien.

Verstrekken bedrijfsinformatie

Na het uitspreken van de intenties, volgt er vaak aanvullende informatie over het bedrijf. Het komt vaak ook voor dat deze informatie al gegeven is voordat de intentieverklaring wordt ondertekend. Informatie die onder andere gegeven wordt is:

• De juridische structuur;
• Historie van de onderneming;
• Activiteiten van de onderneming;
• Financiële resultaten en prognoses;
• Personeelsbestand;
• Overige informatie van de onderneming.

Op het moment dat alle informatie is gegeven, volgt het due diligence onderzoek.

Due diligence onderzoek (DDO)

Ondanks de mededelingsplicht van de verkoper, heeft de koper een onderzoeksplicht. Deze plicht wordt vaak tijdens het due diligence onderzoek gedaan. Het due diligence onderzoek wordt vaak ook wel het boekenonderzoek genoemd. Alle financiële en fiscale gegevens worden doorgenomen en onderzocht. Hierdoor krijgt de koper een goed beeld of de koopprijs reëel is en wat voor (financiële) risico’s er aanwezig zijn. Met andere woorden gaat de koper tijdens het due diligence onderzoek alle financiële gegevens grondig en zorgvuldig onderzoeken.

Onderhandelingen

Nadat alle gegevens onderzocht zijn en de intentie is uitgesproken is het vaak het moment om te onderhandelen. Verkoper heeft -als het goed is- al bedacht wat hij wilde op het moment dat hij het bedrijf te koop zette en koper weet door alle informatie of hij het risico neemt en zo ja onder welke voorwaarden. Vaak ligt dit bij de start van de onderhandelingen niet bij elkaar, waardoor beide partijen “water bij de wijn” moeten doen. Sommige onderhandelingen bij een bedrijfsovername lukken helaas niet, maar het kan ook zijn dat je een deal weet te sluiten. Op dat moment heb je een bedrijf overgenomen.

Koopovereenkomst

Op het moment dat je een deal hebt, heb je er een bedrijf bij. Alle onderhandelingen dienen enkel nog vastgelegd te worden in een koopovereenkomst. Partijen geven in de koopovereenkomst onder andere aan wat de koopsom is, de leveringsdatum en wat er gekocht wordt.

Afhankelijk van de rechtsvormJuridische vorm die er gekozen word voor een bedrijf. worden er aandelen overgedragen of enkel (alle) eigendommen van de onderneming. Op het moment dat het om een aandelentransactieDe koop of verkoop van aandelen in een besloten vennootschap. gaat dient er ook een notarisEen notaris is iemand die mensen helpt met rechtsgeldige en bindende afspraken. Denk bijvoorbeeld aan de koop of verkoop van een woning, het opstellen van contracten, etc. ingeschakeld te worden die een leveringsakte kan opstellen en kan verwerken bij de Kamer van Koophandel

Juridisch advies en hulp bij een bedrijfsovername

Zoals je misschien kunt lezen kan een bedrijfsovername een lang, meeslepend en spannend proces zijn. Wil je ook hulp bij het opstellen van alle juridische documenten of advies tijdens het gehele traject van een bedrijfsovername? Schroom dan niet om contact op te nemen met een van onze juristen. Onze juristen zijn professioneel, toegankelijk en beschikken over de juiste kennis om jou te kunnen helpen.  Wij staan je graag te woord.